１　MTAはなぜ必要か

MTAは、研究成果等として得られた有体物・試料・マテリアル（この記事では「有体物」といいます。）の取扱いを定める契約のことです。

MTAの対象となる有体物としては、例えば、動植物やヒトから採取された生体組織、実験動物、菌株、種子、試薬、資料、物質等が挙げられます。

それでは、なぜMTAが必要となるのでしょうか。

MTAの対象となるような有体物は、提供者の研究成果であったり、費用をかけて取得したものであったりします。また、発明などの知的財産が化体していることも多いです。よって、研究目的で有体物を他者に提供したにもかかわらず、これが提供者のコントロールの及ばない第三者に流出したり、想定されていなかった態様で使用されたり、研究成果をコントロールできないような事態になると、提供者にも不都合が生じかねません。

よって、研究成果である有体物を他者に提供する場合、その適正な取り扱いや、情報流出の防止を担保する必要があります。

有体物には所有権がありますので、所有権者はその移転や使用態様を一定の範囲でコントロールすることは可能です。しかし、有体物が研究活動で消費されてしまうと、所有権のコントロールが及ばなくなります。また、有体物の使用方法や、有体物を用いた研究から派生した成果に対して、所有権に基づくコントロールがどこまで及ぶかは微妙なところです。

所有権によらず、有体物の使用態様や移転にコントロールを及ぼすためには、提供者と受領者の合意、すなわち契約によるしかありません。

そこでMTAを締結し、有体物が移転した後の移転先の行為を、提供者と受領者とが合意したものに制限することによって、適正な取扱いを担保することが可能となります。また、適正な取り扱いを担保することによって、有体物の提供が容易となり、研究者間の自由な研究が促進されます。

２　MTAの条項例

2.1　MTAによくみられる規定

MTAによくみられる規定は次のようなものです。

MTAには通常の譲渡契約や秘密保持契約ではあまりみられない条項があります。そのようなMTAによくみられる条項の趣旨と文例は次のとおりです。なお、以下の条項は大まかなイメージをしていただくための簡略化したものですので、実際の契約では契約条件に応じてアレンジする必要があります。

なお、以下の条項例では、移転の対象となる有体物を「本有体物」、有体物の提供元を「提供者」、提供先を「受領者」としています。

2.2　有体物の範囲

MTAの移転対象が細胞などのバイオマテリアルや菌株の場合には、培養等で増殖・継代させたり、改変することが可能です。よって、有体物を増殖させて生じたものや、その修飾物、派生物等も契約上の有体物の範囲に入れて規制を及ぼす必要があります。

2.3　有体物の使用目的・態様

有体物には生体組織や物質などがありますが、これをヒトに使用しない、アカデミアでの使用に限定する、というように使用目的、態様をコントロールするのが一般的です。

また、生体組織などは培養が可能であり、継代の可否といった規定が必要となる場合があります。

2.4　第三者への無断提供禁止

有体物の所有権が提供者から受領者に移転したような場合にも、提供者は、有体物を用いる研究等を提供先に限定し、第三者への更なる提供は禁止するのが一般的です。

有体物は動産ですので、移転が容易で、受領者からいったん契約上の義務を有さない第三者に移転されてしまうと、その先の流通や使用態様をコントロールする有効な手段がありません。よって、そのような流通を防止するため、第三者への提供に提供者の同意を要すると規定することが多いです。

2.5　研究成果・知的財産

受領者が有体物を用いて研究をしたことにより、発明等の知的財産が生じる場合があります。そのような知的財産の創出には、もともと有体物が有していた性質や、提供者の寄与が大きい場合があります。そこで、提供者、受領者の利益を調整するため、知的財産の帰属等について事前に定めておく必要が生じます。

2.7　適正な取扱い

MTAの対象となる有体物は未知の危険性を孕む場合があり、適正な取扱いを担保する必要があります。例えば細菌類などはその危険度に応じた施設で取り扱われるべきなのは当然です。

2.8　免責

有体物は現状有姿で提供されるものですので、何らの保証を伴わず、これによって生じた損害についても提供者が免責される旨を定めます。

2.9　有体物の返却

契約期間の終了後も受領者が有体物を保有しこれを自由に使用できるとなると、契約で様々な制限をした意味がありません。よって、契約終了時に、提供者の指示に基づいて、有体物を返還するか、これを廃棄する旨を定めます。

2.10　一般条項

上記の条項のほかにも、他の契約と同様に、秘密保持、契約の有効期間と有効期間後の契約の効力（余後効）、準拠法、裁判管轄といった一般条項を設けます。

３　MTAのひな形例

3.1　簡潔なＭＴＡのひな形例

上記の条項例をまとめた簡潔なＭＴＡのひな形例をＤＬレポートにいたしました。下記の「ＤＬレポート申込みフォーム」にメールアドレスをご記入いただくと、ひな形をダウンロードできます。簡潔なひな形ですが、ご覧いただいた上でお役に立ちそうでしたら、ご自由にお使い下さい。

このひな形は代表的な条項を簡潔に記載したもので、実際の契約条件に合わせて適宜修正・変更が必要です。このひな形を使用したことにより損害等が生じても、一切の責任を負えませんので、ご了承のうえ、自己責任でお使い下さい。

3.2　各種研究機関のMTAひな形へのリンク

複数の研究機関がMTAのひな形を公開していますので、参考になさってください。

規則・様式等一覧 | 東京大学 産学協創推進本部
研究成果物の取扱い及びMTA｜東北大学産学連携機構
ポリシー・規程・様式 | 大阪大学共創機構